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通过三年的努力，九冶破产重组——现代企业制度已基本建立。同时，经过2009年的“项目管理年”和2010年的“制度建设年”活动，一些基础管理支持制度和措施也已基本形成。按照九冶“六年发展战略”及改革的总体思路，今年是“集团化改革年”。对于九冶人来说，无疑是一项摸着石头过河的重大的历史考验，它也决定着九冶的命运和未来的发展方向。虽然在次之前已经有一冶集团、五冶集团、中铁十七局集团和五矿集团等进行了集团化改革，但是都与九冶的现状有很大的不同。九冶的现代企业制度才刚刚建立，不管是人才、资本，还是经营管理都比较薄弱，而且，长期在老国企体制下形成的包括决策者在内的思维定势，不可能仅仅通过一次改制就能完全改变。因此，进行一场开创性的集团化改革，必须认真酝酿。正是基于这样的考量，笔者根据国际国内集团化改革的现状和自身的探讨，结合九冶实际，谈一谈九冶集团化改革的一点浅见。
符合市场和自身集团化形式是九冶集团化改革的前瞻性课题
根据目前法规和政策，企业集团化就是按照《公司法》规定组建的具有现代公司制度特点和市场经济特点的，在法人股份制基础上，通过控股、参股等资本纽带联结组成的，多层次、多法人的公司制联合体。通常所说的企业集团指依据《公司法》建立的公司制集团。不仅集团公司要符合《公司法》的规定，其参与的每一个公司个体，不管是全资、控股，还是参股，都必须单独符合《公司法》的形式要求，并按照《公司法》的规定组建和注册登记。
根据国际集团化理论，企业集团具有资本自我放大、协同共享及内部交易、通过投资及产业组合抵御风险三种优势功能。但是，公司集团化带来的上述三个方面的优势的同时，也会带来三个负面的问题：一是风险会越来越大。内部的广泛交易使集团内的成员公司逐步丧失独立抵御市场风险的能力，一旦主业投资趋缓，集团内的关联企业交易随之减少，在其连锁反应下，整个集团营运能力下降，职工和股东收入下降，人才流失；二是信息黑洞越来越大。随着集团化改革完成，投资层次的不断增加和资本的变动，使得很难通过资本结构或财务资料看出整个资本构成和真正的权属主体和受益人。这样就很难达到产权明晰，分配上就更难达到公平；三是管理会越来越复杂。由于集团化投资的不断多元化，尤其是由于集团内部各法人之间可以相互投资的特点，相应出现的就是管理的层级会越来越多，很难在某一层级理清管理的权责。
九冶集团法人治理机构架构
一、九冶集团化改革的法律及政策支持。依据原国家体改委、国家经委《关于组建和发展企业集团的几点意见》第8条规定：“企业集团具有多层次的组织结构，一般由紧密联合的核心层、半紧密联合层以及松散联合层组成。”“集团公司是企业集团的紧密联合层，是集团的实体部分，逐步实行资产、经营一体化；半紧密联合层的企业可以以资金或设备、技术、专利、商标等作价互相投资，并在集团统一经营下，按出资比例或协议规定享受利益并承担责任；松散联合层的企业在集团经营方针指导下，按章程、合同的规定享有权利，承担义务，并独立经营，各自承担民事责任。”
依据国内企业集团化理论，集团成员分为母公司（核心企业）、子公司（紧密层企业）、被参股成员（半紧密层企业）、协作成员（松散层企业）和特殊类型成员。母公司（核心企业）是企业集团的决策中心和投资中心，在制定企业发展战略、调整结构、协调利益、统筹外贸、筹措高度资金和组织技术、市场、人力资源开发等方面处于主导地位，对外代表企业集团。
母公司与子公司、被参股成员是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司、被参股成员行使股东权利，并从集团的整体利益、产品特征和市场竞争的实际需要出发，本着既要保证实现集团总体发展战略和规划，又不影响成员企业法人地位和确定母子公司生产经营管理体制。
子公司（紧密层企业）是指由母公司所持其股份达到控股程度的单位，包括下列企业、事业单位：1、全部资本由母公司投入的；2、由国家授权母公司承担资本经营和管理责任的；3、母公司持有的股份达到控股程度的。被控股企业及其下属企业不得持有母公司股份。
被参股成员（半紧密层企业）是指由母公司或子公司所持其股份未达到控股程度，承认企业集团章程的企、事业法人单位。
协作成员（松散层企业）是指与母公司有长期稳定生产经营和科技协作关系，承认集团章程的企、事业法人单位。
特殊类型成员是指由母公司长期承包、租赁的企、事业法人单位，是特殊类型的集团成员之一。母公司分别依照承包、租赁协议对其实施管理。
二、九冶集团法人治理机构。
第一，集团名称使用。根据目前国际集团登记范例和《公司法》有关名称预先核准的规定，九冶集团的名称可为——“中国九冶集团公司”（不具有独立法人资格）；其母公司名称可为——“中国九冶集团有限公司”（具有独立法人资格）；母公司麾下的控股子公司、参股公司均可在公司名称中冠以“中国九冶集团”字样。协作企业和特殊成员单位经九冶集团许可，也可在其公司名称中使用“中国九冶集团”字样。
第二，控股子公司制（如图2-1所示）。根据集团建构实践，目前国际上建立集团的类型主要有职能制、事业部制和控股子公司制三种。依据目前国内法律、政策和九冶改制完成后企业文化尚待建立及管理薄弱的实际，拟建立的九冶集团应选择控股子公司制，并以母公司即中国九冶集团有限公司为核心企业，通过内部跨区域资源资产整合后的7个控股法
人子公司（紧密层企业）——九冶集团建设（土建板块）有限公司、九冶集团建设安装（安装板块）有限公司、九冶集团钢结构有限公司、九冶集团设备制造有限公司、九冶集团设备租赁（设备及建筑周转材料租赁板块）有限公司、九冶集团房地产开发（民用项目板块）有限公司及九冶集团物资采购（大宗物资集中采购供应板块）有限公司，以及拥有5-7家以九冶法人资产参股形成的参股企业（或实际控制企业）和10家左右的协作成员（松散层企业）为宜。
这里要特别注意一个问题，那就是九冶集团的母公司即“中国九冶集团有限公司”必须是在现有的“九冶建设有限公司”资产资源的基础上建立，其拟成立的7个控股子公司只可以从现有公司析出部分资产资源并和通过不同融资渠道的融资进行有效整合，从而使母公司注册资本不低于5000万元，子公司注册资本不低于《公司法》最低限额的法定登记注册标准，并且母子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上。但是，鉴于有关规定对承接大型工程时注册资本方面的特殊要求，母公司在注册登记时，其注册资本应不少于2亿元人民币为宜。
第三，九冶集团法人治理机构（如图2-2）。新的九冶集团的最高权力机关为九冶集团股东大会，其委托决策机构为其选举产生的协商议事机构——九冶集团董事局，其委托监督机构为其选举产生的监督机关——九冶集团监事局。董事局根据董事局主席（董事长）提名或2/3以上
董事推荐任免集团总经理（总裁）、董事局秘书，根据集团总经理（总裁）提名任免集团副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）及总经理助理（总裁助理）。
九冶集团总部管控体系
一、九冶集团董事局。之所以将集团决策机构称董事局，和后面将集团监事机构称为监事局一样，除了遵循国际惯例外，一个最主要的原因就是与集团母公司董事会、监事会相区别。尽管集团公司是在母公司的基础上建立，但集团公司只是一个纯决策和管理机构，建立的依据是国家和地方政府出台的政策和规章，且不具有法人财产和独立的法人资格，也不具备独立的民事权利能力和独立承担民事责任的能力。而母公司既是一个具有经济实体，也是一个具有独立法人财产和完善经营管理体系的独立法人单位，而且建立的依据是公司法，切在登记和经营管理方面要严于集团公司。虽然集团也称“公司”，但并不是现代企业制度——公司法意义上的公司。准确的说它是一个纯管理型的机关。因此，集团与团母公在内部结构和和法律地位上有着本质的不同。由于集团公司是依赖以母公司为首的经营实体创造利润，并不直接从事实体经营管理，为减少职位和节约成本，一般都在集团与母公司中交叉任职。正因为集团公司与母公司的这种现象，加上集团公司的名称和母公司的简称十分相近，极易在集团内部和社会上造成混淆。因此，在集团化改革过程中，必须首先理清二者的异同，才便于权利的分配和岗位职责及薪酬的设计。
第一，董事局基本构架（如图3-1）。九冶集团董事局是九冶集团股东大会委托授权的决策议事机构，实行集体负责制，其成员由九冶集团股东大会选举产生。董事局对股东大会负责并报告工作。董事局设主席（董事长）1人，根据需要可设副主席（副董事长）1-2人。集团董事局主席（董事长）、副主席（副董事长）经集团股东大会从董事局成员中产生，并在集团董事局主席（董事长）领导下开展工作。
集团董事局的主席（董事长）可由集团母公司即九冶集团建设有限公司的董事长担任。董事局成员根据集团规模以9-13人为宜，由集团母公司、各法人子公司和参股公司股东会选举产生或集团章程指定的各法人子公司和部分参股公司的负责人担任。其中，各法人子公司和参股公司在董事局中的董事不少于全部董事的二分之一。董事局参照《公司法》和股东大会决议行使职权和召集会议，对股东大会负责并报告工作。董事局产生后，应及时推选和任命集团总经理（总裁），并根据总经理推荐任免经理层其他成员（副总裁、总裁助理）。董事局根据经营管理情况可适时召开董事局扩大会。董事局扩大会除由董事局成员参加外，
应根据会议内容扩大到所有参股公司和集团协作成员。董事会除《公司法》规定的职责外，可根据集团章程授权履行下列职责：统一企业集团的发展战略；协调
集团成员间的关系；国内外市场预测；研究制定集团投资方案；审议批准成员单位的加入与退出及决定其他集团重大事务。
从图3－1可以看出，为便于集团董事局内部分工负责和开展工作，建议设立四个专业委员会，即战略委员会、薪酬委员会、审计委员会和提名委员会。各专业委员会委员从董事中产生，以3人为宜。各专业委员会分别履行制定和监督集团发展战略的实施、提名高管人选、制定高管以上人员薪酬考核标准，负责协调审计事务和审核集团公司的财务信息及其披露。
第二，九冶集团董事局各专业委员会职责。依据国际惯例和国内实践，九冶集团董事局各专业委员会应分别包含行以下主要职责。其一，战略委员会主要职责，包括：研究制订集团中长期发展战略，并向董事局提出建议；根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响集团战略及其实施的因素进行评估，并向董事局及时提出战略调整建议；根据集团经营方针和董事局决定的经营发展战略、经营计划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻实施意见；审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事局提出建议；审议集团总经理（总裁）提出的子公司高管以上人员的聘任或者解聘方案，并向董事局提出建议；董事局授权的其他事宜。其二，薪酬与考核委员会主要职责，包括：制订集团董事、高级管理人员的工作岗位职责；制订集团董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标、奖惩制度；制订集团董事、高级管理人员薪酬制度与薪酬标准；董事局授权的其他事宜。其三，审计委员会主要职责，包括：提议聘请或更换外部审计机构，监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核集团公司的财务信息及其披露；③董事局授权的其他事宜。其四，提名委员会主要职责，包括：根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事局的规模和构成, 以及董事、高级管理人员的选择标准和程序，向董事局提出建议；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查，并向董事局提出建议；并在董事会换届选举时，向本届董事局提出下一届董事局董事候选人建议；董事局授权的其他事宜。
二、九冶集团经理层（如图3-2）。经理层实行总经理（总裁）负责制。经理层设总经理（总裁）1人，副总经理（副总裁）5—7人为宜。可根据工作需要设若干总经理助理（总裁助理）职位。经理层在总经理（总裁）领导下开展工作。总经理（总裁）应由九冶集团的母公司——九冶集团建设有限公司的总经理（总裁）担任为宜。总经理（总裁）对董事局负责并报告工作。
总经理（总裁）的主要职责是：主持集团公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。
应该特别说明的是，董事会作为股东大会授权行使决策权的机构，而经理层是董事会决策的执行机构，董事会对经理层是一种领导和被领导的关系。这是法人治理中“三权分立”（权力机关、决策机构、执行机构）的必然要求。五矿集团、中铁十七局集团、一冶集团、五冶集团等均实行董事长（主席）与总经理（总裁）职位相分离，其目的就是让决策机构和执行机构分权而治，真正实现法人治理机构的功能。因此，九冶集团的董事局主席（董事长）不宜兼任集团总经理。
三、九冶集团监事局。经九冶集团股东大会选举产生的九冶集团监事局，是独立于集团董事局和经理层的监督机构，也与母公司的监事会相区别，其代表九冶集团全体股东全面履行对董事局和经理层依法履行职责进行监督，对股东大会负责并报告工作。监事局的工作流程参见图2-2。
监事会的职责：检查集团公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 公司章程规定的其他职权。
四、九冶集团母公司架构。
第一，九冶集团母公司。九冶集团母公司应依据公司法建立法人治理机构——董事会、监事会和经理层。母公司各机构及职位的职责分工与集团公司基本相同。因此，集团公司的董事局主席（董事长）、副主席（副董事长）、董事、监事会主席、监事、经理层的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总裁助理等可对应兼任母公司职责相同的职位。具体可参见集团公司的有关内容。此不赘述。
第二，母公司主要行政职能部门设计（如图3-3）。总经理（总裁）办公室：负责集团董事会日常管理工作；协助总裁实施集团年度投资方案和经营计划等董事会决议事项；协助总裁以法人代表身份签署有关协议；根据董事会授权披露重大信息；根据董事会决定协助总裁完成其他事项。战略发展部：制定集团中长期发展规划；组织开展集团年度业务计划的制定与实施监控；调查研究集团及下属企业的内部经营管理状况，对集团的中长期发展战略提出修订意见；行业动态分析、研究；提出战略规划调整方案建议。人力资源部：集团人力资源发展战略及人事管理政策的制定；制定人才培训计划及人才库建立、管理；总部及子公司高管招聘、薪酬设计及绩效管理；指导、监督子公司人力资源管理。市场运营部：建立和完善营销信息收集、处理及内部交流系统；做出销售预测，提出未来市场的分析、发展方向和规划；制定年度营销策略和营销计划；为重大投标活动和工程咨询出谋划策；负责对集团内部业务人员进行培训和监管；作好公司的售前、售中、售后服务和集团形象推广工作；经营管理部：制定集团年度经营计划和中、长期经营战略规划；内部经济指标和经营承包管理工作；集团内部预结算宏观管理；负责对子公司经济指标和经营承包完成情况，进行阶段性和年度监督、检查、考核；根据集团各单位经济指标和经营承包指标完成情况，提出兑现建议。财务资产部：负责集团日常经营活动的会计核算、资金调配、资产管理及会计监督工作；督导检查下属子公司财务运行情况及纳税管理；向公司决策层提供基础财务数据分析及财务预测分析；协助经营部门对经营性资产进行评估、处置等事务。工程安全管理部（技术中心）：制定工程管理和品牌（包括创建优质工程、样板工程、安全文明工地及各种奖项、工法等）战略规划 ；制定工程、质量、安全文明工地管理年度计划并组织实施；对下属公司项目管理进行监督、检查。监察审计部：制定集团内部审计、执行力监督制度；对子公司内部审计工作进行指导、监督；对下属公司高管离任进行审计；对集团内部控制制度执行情况进行审计；负责对重大项目及投资进行审计；对制度执行力进行监督、考核。法律事务部：协助企业领导人正确执行国家法律、法规，对企业重大经营决策提出法律意见；参与起草、审核企业重要的规章制度；管理企业合同，参加重大合同的谈判和起草工作；参与企业的合并、分立、破产、投资、租赁、资产转让、招投标及进行公司改建等涉及企业权益的重要经济活动，，办理企业工商登记以及商标、专利、商业秘密保护等有关法律事务；接受企业法定代表人的委托，代理企业的诉讼和非诉讼活动。综合管理部：对不属于上述行政部室的其他边缘性事务统一归属管理，可在部门内部通过设置若干科室进行分工管理。
九冶集团层级管控体系设计
一、集团对控股子公司的管控模式（如图4-1）。 九冶集团对控股子公司应是一种投资于被投资的关系，不直接参与日常经营管理，但通过集团公司董事会决议或向控股子公司委派董事间接控制控股子公司，即集团对控股子公司的管理权限主要是通过投资、计划与预算、重大合同管理及对控股子公司负责人任免实现控制和宏观管理目标。
二、集团对被参股子公司的管理模式（如图4-2）。
依据有关法律和政策，集团公司对被参股子公司有发言权但没有控股权，其在被参股子公司中通过和其他股东行使表决权来行使管控，集团总部各职能部门也不能直接对被参股子公司的管理层实施管理。因此，集团公司对被参股子公司通过股东的表决权地位和对被参股子公司进行绩效评价来实现股东权利。
三、集团对协作成员的沟通模式（如图4-3）。由于九冶集团拟在建立管理型的团队，未来的发展壮大将更多的依赖于劳务协作企业，充分利用外部劳务资源是完成主业的关键。因此，注重培养与劳务协作企业之间长期稳固的专业沟通关系，是实现集团战略规划的重要任务。集团对已经有长期协作关系的包工队，可以通过向其提供培训、技术支持等帮助或促使他们依法注册登记，成立法人单位。这样既建立了稳定的协作关系，又可以有效规避外包风险。
九冶集团未来发展战略构想
一、九冶集团改革完成后的财务战略构想。依据原国家体改委、国家经委《关于组建和发展企业集团的几点意见》第16条规定：“经过中国人民银行批准，企业集团可以设立财务公司。财务公司在集团内部融通资金，并可同银行或其他金融机构建立业务往来关系，也可以委托某些专业银行代理金融业务。经过批准，集团公司可以向社会筹集资金。”因此，九冶在集团化改革完成后的适当时候，可以依据上述规定组建具有独立法人资格的“九冶集团财务有限责任公司”，通过企业内外部资金融通，更广泛的为企业集团发展融通资金，避免资金不足带来的风险。
二、“1-8-10-15”战略构想。在九冶集团化改革完成后，在六年发展战略的基础上，用3-5年时间，通过二次集团化改革，即通过收购、扩股、新增投资及进一步拓宽协作成员的方式，再一次进行资产重组、资源整合改革，形成“1-8-10-15”的大集团经营规模和格局。即在2015年以前，逐步形成具有1个母公司（注册资本不低于3亿元）、8个控股子（集团）公司（注册资本均不低于1.5亿元、其中成为二级集团母公司的不少于1个）、10个参股公司（或实际控制企业）和15个松散型协作企业（具有独立承担大型工程的劳务型公司）的经营规模和格局。
三、“1-10-15-20”战略。在“1-8-10-15”战略完成后，再用5年左右的时间，即从2015起，通过第三次集团化改革，力争在2020年以前，通过进一步的资产重组、资源整合改革，形成“1-10-15-20”的超大集团经营规模和格局。逐步形成具有1个一级母公司（注册资本不少于5亿元）、10个控股子（集团）公司（注册资本均不低于3亿元，其中成为二级集团母公司的不少于3个）、15个参股公司（或实际控制企业，对每个法人参股不低于500万元）和20个长期稳定的松散型协作企业（其中具有国际劳务输出资格的企业部少于3个）的涵盖工业建筑（国际总承包）、民用建筑（房地产）、大型钢构、装饰装潢、装备制造、大型租赁、国际物流、国际劳务输出、并具有较强融资和规模投资能力的年经营规模不低于100亿元的跨行业的大型综合企业集团格局。
九冶集团化改革是是实现发展战略的重要一环，集团化改革的成功与否，关乎全体股东及职工群众切身利益和社会稳定，可谓牵一发而动全身。笔者认为，九冶集团化改革必须充分发挥全体股东及职工群众的集体智慧，反复酝酿，谨慎决策，稳步推进，不搞一言堂，并通过集团化改革改变思维定势，并创造新的利润增长点，使全体股东及职工群众切实从中得到实惠，这是每一个九冶人共同的期待！
（作者单位：九冶建设有限公司）